A banca paulista Pinheiro Neto Advogados foi o escritório que atuou no maior número de operações de fusões e aquisições no Brasil e em toda a América Latina em 2010, segundo relatório recém-publicado pela Thomson Reuters, com 50 operações anunciadas e 46 operações concluídas ao longo do ano.

É o quarto ano consecutivo que Pinheiro Neto Advogados é o líder no ranking de fusões e aquisições da Thomson Reuters considerando o número de operações no Brasil e na América Latina. No período compreendido entre 2007 e 2010, o escritório participou de 172 negócios.

As operações de fusão e aquisição de empresas de tecnologia da informação devem crescer em 2011. É o que garante Maria Cibele Crepaldi Affonso dos Santos, sócia do escritório Siqueira Castro Advogados Associados.

“Já estamos com um amplo crescimento no segundo semestre deste ano, com empresas negociando e trazendo especialistas de outros países para se fixarem no Brasil. As negociações começaram agora, mas a concretização deve acontecer no próximo ano”, disse a advogada, sem citar nomes de empresas nem valores.

Segundo ela, as negociações envolvem empresas brasileiras e do exterior.

Leia também:
Incorporações no setor de ensino em 2010 chegam a R$ 1,5 bi

O advogado André de Almeida, sócio do escritório Almeida Advogados e futuro presidente da Inter-American Bar Association (IABA), participa em Paris do Fall Meeting, evento que reúne os principais escritórios de advocacia para discutir oportunidades de negócios. O encontro, de 2 a 6 de novembro, é promovido pela American Bar Association.

Almeida dará palestra sobre “M&A at the BRIC: Brasil, Rússia, India e China”, abordando formas de proteção aos minoritários em companhias abertas, Ofertas Públicas Iniciais (IPO) e Tag Along.

Ele assume o IABA em janeiro de 2011. Almeida é o quarto brasileiro a ocupar a presidência do Inter-American Bar Association em 70 anos de instituição.

Rodrigo Delboni assessorou um dos maiores negócios no setor de ensino do País (Foto: Lobo e De Rizzo)

“Há rumores de que áreas de escolas de idioma e curso à distância devem negociar ainda em 2010”, disse Rodrigo Delboni Teixeira, do escritório Lobo & De Rizzo Advogados. E o especialista fala com conhecimento de causa. Ele foi um dos responsáveis pelo negócio fechado entre o conglomerado internacional de mídia Pearson, dono do jornal Financial Times e da revista The Economist, que comprou as editoras da Seb (Sistema Educacional Brasileiro S.A).

Com 46 anos de atuação no mercado, a Seb foi vendida para a Pearson Education do Brasil Ltda., parte de um grupo editorial presente em mais de 50 países por R$ 613 milhões, mas o valor final deve ultrapassar a marca dos R$ 800 milhões já que, por ser uma companhia aberta, a empresa deverá, ainda em setembro, entrar com pedido de registro de oferta pública na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

“A Pearson comprou o controle da companhia, mas por se tratar de companhia aberta deve ser estendida aos acionistas minoritários a mesma oportunidade dada ao controlador. Por isso, se todos aderirem à oferta pública, o valor total pode chegar aos R$ 800 milhões”, disse Teixeira. Segundo ele, apesar de não ter data definida, o preço será de R$ 22 para cada sete ações.

Além dessa negociação, o ano de 2010 contou com a negociação envolvendo a Kroton Educacional, que comprou mais de 70% da Iuni Educacional por R$ 191,7 milhões. As empresas negociavam desde janeiro e o martelo foi batido em março.
No começo de julho, a Abril Educação, controlada pela família Civita, adquiriu o Anglo.

O negócio envolveu o Anglo Sistema de Ensino, o Anglo Vestibulares e a SIGA, empresa focada na preparação para concursos públicos. “Estima-se que essa negociação envolvendo o Anglo foi acima dos R$ 500 milhões. E o setor continua aquecido com movimentações que podem chegar a valores semelhantes”, afirma o advogado.

Leia também:
Ano deve ser recorde em fusões e aquisições
Fusão Sadia-Perdigão pode embaralhar escolha do novo presidente do Cade
Por unanimidade, Cade aprova a fusão entre Itaú e Unibanco
Valor do negócio entre TAESA e Grupo Cymi foi de R$ 275 milhões
Fusões e aquisições cresceram 50% só no primeiro semestre de 2010
Dicico procura fusões com redes menores fora de São Paulo

Por entender que não há sobreposição de rotas entre as empresas, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou a negociação envolvendo a compra da companhia aérea Pantanal Linhas Aéreas pela concorrente TAM. A decisão foi unanime.
Em seu voto, Ricardo Ruiz, relator do caso, citou a condição da Pantanal, que estava em recuperação judicial desde 2008. Frisou, ainda, que a TAM foi a única empresa que se candidatou a um leilão judicial para adquirir a empresa.

À época, com lance inicial de R$ 38 milhões, o leilão acabou não acontecendo por determinação do Superior Tribunal de Justiça (STJ), que devolveu à agência Nacional de Aviação Civil (Anac) o direito de redistribuir os 61 slots da Pantanal.

“A Pantanal não estava falida, mas em recuperação. Isso faz uma diferença substancial. Alem disso, as rotas operadas pela Pantanal não eram operadas pela TAM”, afirmou Ruiz.

A Pantanal se encontra em processo de recuperação judicial, em trâmite na 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Fórum Central, em São Paulo.

Pareceres
A Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE) já havia dado seu aval para a operação porque entendeu concluiu que a operação não traria prejuízos à concorrência, haja vista a ausência de sobreposição horizontal.

Já a Anac avaliou os efeitos concorrenciais da operação utilizando o total semanal de slots que cada empresa aérea detém no Aeroporto de Congonhas. Concluiu em sua análise que, apesar de a operação em pauta tender a reforçar a concentração de mercado no aeroporto, tal concentração seria pré-existente à operação. Destacou que a incorporação da Pantanal pela TAM aumentaria a concentração, mas o quadro de rivalidade entre as duas maiores empresas (GOL e TAM) que operam naquele aeroporto se manteria, havendo apenas uma troca de liderança naquele mercado específico.

Apesar dos argumentos, o Cade entendeu não haver prejuízo à concorrência e aprovou a negociação.

Leia mais:
Não há drible na legislação, afirma executivo da TAM
‘Cliente da TAM terá mais voo direto, milha e conexão mais ágil’
Para Gol, fusão de TAM e LAN não impactará seu negócio

Leia também:
Por unanimidade, Cade aprova a fusão entre Itaú e Unibanco
“Cade tem abacaxi sem faca”, diz Badin sobre briga com bancos
Siemens é condenada pelo Cade por prejudicar concorrência
Fusão Sadia-Perdigão pode embaralhar escolha do novo presidente do Cade
Justiça diz que iogurte Bona Vida não imita produto da Nestlé
Ano deve ser recorde em fusões e aquisições
Mais de um terço das fusões e aquisições supera R$ 1 bilhão
Renegociação entre Casas Bahia e Ponto Frio foi a mais complexa de 2010

Os presidentes do Itaú, Roberto Setubal (e), e do Unibanco, Pedro Moreira Salles, em coletiva sobre o negócio. (Foto: AE - 03/11/2008)

O relator do caso foi o conselheiro Fernando Furlan. Ele apresentou números sobre os mercados que as instituições bancarias participam para basear seu voto e, ao final de uma leitura de mais de 40 minutos, Furlan disse “aprovar incondicionalmente o ato entre as empresas”.

“Fizemos estudos em quais localidades existiam apenas as duas agências, ou as duas, ou nenhuma e isso afastou minha preocupação em relação aos problemas de concorrência”, salientou Furlan, que continuou: “Verifico que é pouco provável o exercício de poder de mercado”. Todos os demais conselheiros, inclusive o presidente do Cade, Arthur Badin, votaram em acordo com o relator.

Quarto a votar, o conselheiro Vinícius Carvalho disse que o voto de Furlan representa uma “evolução de vários votos que tivemos no Cade relacionados a esse setor”.

A aprovação da fusão entre os bancos já era esperada. Isso porque o aval para a transação já teve sinais expostos quando, no início do ano, a Secretaria de Direito Econômico (SDE), do Ministério da Justiça, aprovou a operação, dando indícios da vitória das empresas no Cade. Essa foi a primeira vez que a fusão, anunciada em novembro de 2008, foi a julgamento.

Leia mais:
“Cade tem abacaxi sem faca”, diz Badin sobre briga com bancos
Siemens é condenada pelo Cade por prejudicar concorrência
Cade aprova compra da Pantanal pela TAM
Fusão Sadia-Perdigão pode embaralhar escolha do novo presidente do Cade
Justiça diz que iogurte Bona Vida não imita produto da Nestlé
Fusões e aquisições totalizam R$ 84,8 bilhões no 1º semestre
Ano deve ser recorde em fusões e aquisições
Mais de um terço das fusões e aquisições supera R$ 1 bilhão
Renegociação entre Casas Bahia e Ponto Frio foi a mais complexa de 2010

Acompanhe também:
Com quatro cadeiras vagas, pauta do Supremo fica reduzida
Sem quórum, Ayres Britto muda de Turma; Joaquim Barbosa retoma licença médica
Em nota, Joaquim Barbosa fala de problemas de saúde e lazer
Mais de 16 mil linhas telefônicas são monitoradas por decisões judiciais

Os presidentes do Itaú, Roberto Setubal (e), e do Unibanco, Pedro Moreira Salles, em coletiva sobre o negócio. (Foto: AE - 03/11/2008)

O novo banco terá 4.800 agências, quase 20% da rede bancária do País e 14,5 milhões de contas correntes. São números que fazem com que, juntos, Itaú e Unibanco fiquem entre os dez maiores das Américas.

As duas instituições apresentaram a proposta de fusão em 24 de novembro de 2008, a partir de um contrato firmado entre as partes no dia três do mesmo mês.

Para sustentar a possibilidade da união sem prejudicar o mercado, as empresas afirmam que há sobreposição horizontal nos seguintes segmentos: corretagem e distribuição de títulos e valores mobiliários; gestão de ativos de terceiros; seguros; previdência; e capitalização. O único mercado em que a participação conjunta é o de previdência.

No mercado de cartão de créditos, as empresas informaram que o Unibanco não oferece serviços de processamento de cartões para terceiros, mas apenas processa cartões por ele emitidos. O Itaú, por sua vez, controla uma empresa que processa tanto cartões do próprio Itaú quanto de terceiros e, por isso, entendem que não há sobreposição horizontal nesse mercado já que o Unibanco atuava de forma cativa.

O caso é o 11º da pauta da 473ª Sessão Ordinária do Cade, que começa às 10h desta quarta-feira (18). No mesmo dia, também será julgada a compra da Pantanal pela TAM, realizada em dezembro do ano passado. Na época, a TAM afirmou ter comprado 100% da concorrente Pantanal, por R$ 13 milhões.

Leia mais:
Fusão Sadia-Perdigão pode embaralhar escolha do novo presidente do Cade
Fusões e aquisições cresceram 50% só no primeiro semestre de 2010

A Hirashima Associados, especializada em avaliação de ativos para fusões e aquisições, e o escritório Veirano Advogados foram as duas empresas contratadas para assessorar a aquisição pela TAESA (Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A) de participação no capital de três empresas do Grupo Cymi. Segundo as empresas que assessoram o acordo, o valor do negócio foi de R$ 275 milhões.

O acordo entre a TAESA e o Grupo Cymi prevê a aquisição, pela TAESA, de 49,99% da NTE – Nordeste Transmissora de Energia Elétrica S.A.; 49,90% da STE – Sul Transmissora de Energia Elétrica S.A. e 40% da IEMG – Interligação Elétrica de Minas Gerais S.A. A conclusão da transação se dará com sua aprovação pela ANEEL e bancos financiadores.

A Hirashima respondeu pelo levantamento da situação contábil, tributária e trabalhista dessas empresas. Já o Veirano Advogados foi contratado para realizar a “due diligence” das empresas do Grupo Cymi do ponto de vista jurídico e participou das negociações que levaram à celebração do contrato de compra e venda de ações.

A escolha do novo presidente do Conselho Administrativo de Defesa da Concorrência (Cade) pode ser condicionada à apreciação do pedido de fusão das empresas Sadia e Perdigão. A indicação do substituto de Arthur Badin, que deixa o cargo em 11 de novembro, deve ser feita pelo presidente Luiz Inácio Lula da Silva.

No entanto, a demora em indicar o sucessor pode motivar a mudança no órgão antitruste pelo critério de antiguidade. Assim, a vaga pode cair nas mãos do conselheiro Fernando Furlan. No entanto, como o conselheiro é primo do ex-ministro Luiz Fernando Furlan — ex-presidente da Sadia e atual co-presidente da Brasil Foods —, o conselheiro ficaria impedido de apreciar a matéria.

Assim, a cadeira de presidente do órgão antitruste passaria para um novo membro da Casa, o conselheiro Vinicius Carvalho, terceiro na linha sucessória de Arthur Badin. A discussão acontece porque o caso envolvendo as duas empresas pode, sim, ser agendado para o fim de 2010 ou início do próximo ano.

“O caso seria julgado com cinco conselheiros, já que Badin estará fora e Furlan, impedido. Agora, se mais um conselheiro se declarar impedido ou algo do gênero e não participar da votação, o prazo é suspenso e o caso voltará numa nova sessão, já que o quorum mínimo de votação é de cinco conselheiros”, explica o especialista em fusões e aquisições Sergio Varella Bruna, do Lobo & De Rizzo Advogados.

Lula, que também precisa indicar um nome para a vaga deixada por Eros Grau no Supremo Tribunal Federal (STF), vem adiado suas decisões. Isso porque a indefinição sobre o próximo presidente da República deixa em aberto o destino desses cargos. Em ambos os casos, os indicados passarão por uma sabatina no Senado Federal.

Para o atual presidente do Cade, Arthur Badin, é possível que Lula espere que se confirme o novo ministro do STF para, depois, indicar o sucessor da cadeira mais importante do órgão antitruste do País. “Provavelmente Lula não vai querer deixar de indicar alguém”, acredita.

Leia mais:
Lucro da Brasil Foods cai 72% no 2º trimestre, a R$ 132 milhões
Cade cria ouvidoria para estimular participação da sociedade
Fusões e aquisições cresceram 50% só no primeiro semestre de 2010
Renegociação entre Casas Bahia e Ponto Frio foi a mais complexa de 2010

Só no primeiro semestre de 2010, a Secretaria de Direito Econômico (SDE) do Ministério da Justiça -um dos três órgãos que compõem o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC)- recebeu a notificação de 332 operações de fusões e aquisições entre empresas com atuação no Brasil.

“Isso significa um crescimento de 50%, comparando com as 207 notificações registradas no primeiro semestre do ano passado. O que mostra uma clara recuperação da economia”, avalia a diretora do Departamento de Proteção e Defesa Econômica (DPDE), Ana Paula Martinez.

Pela lei, todas as operações em que um dos grupos econômicos envolvidos tenha faturamento anual de R$ 400 milhões no Brasil ou detenham participação de pelo menos 20% do mercado afetado pela operação devem ser apresentadas às autoridades.

Leia mais:
Cade aprova aquisição de parte de duas empresas pela Votorantim
Renegociação entre Casas Bahia e Ponto Frio foi a mais complexa de 2010