O escritório TozziniFreire Advogados assessorou a Abril Educação S.A. na estruturação da operação para aquisição de participações societárias e subscrição de novas ações da Escola Satélite, por meio de sua subsidiária CAEP – Central Abril Educação e Participações.

A operação depende da anuência prévia da ANATEL para ser concluída. Caso isso ocorra, a CAEP passará a deter 51% das ações da Escola Satélite, além do direito de adquirir os 49% restantes em um prazo máximo de oito anos.

O trabalho do escritório foi coordenado pelo sócio Mauro Guizeline, da área Corporate / Fusões e Aquisições. TozziniFreire assessorou a Abril Educação em outros negócios ao longo de 2011.

A Escola Satélite presta serviços de capacitação e educação telepresencial e em 2011 atendeu cerca de 650 escolas privadas e públicas. A partir dessa transação, a Abril Educação se prepara para oferecer às mais de 1.400 escolas associadas a possibilidade de distribuição de serviços de ensino à distância de preparação para testes e concursos, de idiomas, de cursos livres, dentre outros.

A Brasil Insurance Participações e Administração S.A adquiriu o controle de duas empresas do setor situadas em Belo Horizonte: a Fazon Corretora de Seguros Ltda. e a Triunfo Corretora e Administração de Seguros Ltda., sendo que em ambas as aquisições, as duas corretoras compradas foram assessoradas pelo escritório Moura Tavares, Figueiredo, Moreira e Campos Advogados.

As transações foram concluídas ao longo do último semestre e, juntas, movimentaram R$ 61,1 milhões.

“Assessoramos juridicamente os proprietários das empresas e ao longo de todos os trâmites legais não tivemos dificuldades em concretizar as aquisições. Afinal, quando empresas sólidas, sérias e de credibilidade no mercado como as envolvidas nesse caso estão negociando, as coisas acontecem com mais tranquilidade”, disse Leonardo Sandes, sócio da banca mineira.

A Fazon, que atua principalmente nos segmentos de saúde, vida, auto/frota e previdência privada, foi a 1ª das aquisições e em 2010 comercializou aproximadamente R$ 55 milhões em prêmios de seguros.

Já a Triunfo, uma corretora que tem atuação destacada no segmento de seguros residenciais oferecendo produtos como fiança locatícia e capitalização, comercializou em 2011 aproximadamente R$ 30 milhões em prêmios de seguros

O advogado Paulo Rocha acredita que a crise na Europa ainda tenha reflexos no mercado em 2012

“O mercado ficou dentro das expectativas. Apesar da leve queda no último trimestre, os primeiros três trimestres foram bastante aquecidos nesta área –segundo a KPMG, o volume de operações nos 3 primeiros trimestres de 2011 foi 14% maior que 2010–, que já tinha sido um ano muito bom”, disse o especialista.

No entendimento dele, justamente em função da indefinição da situação na Europa e seus reflexos no mundo, a expectativa é de que 2012 não consiga superar 2011.

“Ainda assim, creio que os setores de infraestrutura e varejo devem continuar a ter uma demanda alta. O setor sucroalcooleiro também pode seguir uma tendência de consolidação, com novas operações”, opina.

Rocha avalia, ainda, que as áreas de telecomunicações, alimentos e varejo foram as que mais se destacaram no ano que termina.

O TozziniFreire Advogados assessorou a empresa sul-coreana GS Engineering & Construction (GS E&C) na aquisição da espanhola Inima OHL. O contrato de Aquisição de Ações (SPA, na sigla em inglês) foi assinado no valor de US$ 308 milhões.

Uma das dez maiores companhias de dessalinização do mundo, a Inima conta com tecnologias diversas de tratamento de água e era um braço da Obrascon Huart Lain, gigante espanhola do setor de construção.

Com essa aquisição, a GS E&C pretende expandir seus negócios no mercado de tratamento de água, que cresce 15% por ano no mundo, sendo que a Inima tem capacidade atual de 200 mil toneladas de dessalinização diária.

O escritório cuidou da parte referente à atuação da Inima no Brasil, que consiste na operação do sistema de esgoto do município paulista de Mogi Mirim e Ribeirão Preto.

TozziniFreire Advogados assessorou a Maestro Locadora de Veículos no aporte de R$ 55 milhões feito na empresa pelo gestor de fundos de private equity Stratus.

O investimento na Maestro, empresa de terceirização de frotas de veículos de São Paulo, tem por objetivo a ampliação do seu número de veículos, que atualmente é de 2,4 mil.

Com essa operação, o fundo administrado pela Stratus passa a ter participação majoritária na Maestro.

O escritório Trench Rossi e Watanabe prestou consultoria jurídica à PepsiCo na aquisição da Mabel, um dos maiores fabricantes de biscoitos do Brasil. A operação ainda está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

A transação foi concluída na última quinta-feira (10/11), por meio da compra de participação direta e indireta na Mabel dos sócios MAB Holdings LLC, Sandro Antonio Scodro e Sergio Scodro.

O escritório atuou durante todo o processo de aquisição, desde a due diligence até a conclusão do negócio.

Leia mais:
PepsiCo confirma compra da fabricante de biscoitos Mabel

O escritório Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados participou da operação de planejamento de fusão envolvendo a Brookfield Gerenciamento de Ativos Inc. e o Fundo Brookfield de Energia Renovável, anunciado na última terça-feira (13/9), o qual combinará o fundo e os ativos de energia renovável da subsidiária plena da Brookfield – Brookfield Energia Renovável Inc.

A fusão, que envolveu 40 empresas – todas auditadas pelo full duo dilligence do Machado Meyer –e criará a Brookfield Energia Renovável Associados L.P., uma parceria global, pública, focada na geração de energia renovável.

A operação deve aumentar o valor unitário anual de distribuição, com uma média de 10% nos próximos cinco anos.

Um novo capítulo –no mínimo, inusitado—engrossa a briga envolvendo a compra da empresa Schincariol pela japonesa Kirin Holdings Company, uma das empresas líderes do setor de bebidas no Japão e na região da Ásia e Oceania, em negócio fechado nesta semana por R$ 4 bilhões.

Os advogados da parte da família que tem a fatia minoritária da empresa brasileira – reunida sob a Jadangil Participações e Representações—alegam que os defensores da Kirin “infiltraram ilegalmente” um estagiário no Fórum de Itu, onde corre a ação, para ter “informações privilegiadas”.

Os advogados Roberto Teixeira e Cristiano Zanin Martins, do Teixeira, Martins & Advogados –que defende a Jadangil—alegam que o escritório TozziniFreire, que defende a empresa japonesa, teria colocado um estudante do 3º ano de direito da Universidade de São Paulo (USP) –e que trabalharia para o escritório– dentro do cartório de distribuição para ter acesso ao processo. Ele, por sua vez, ficava no interior do balcão, espaço reservado apenas a servidores do judiciário.

Com essas alegações, Teixeira e Martins entraram com uma representação contra o TozziniFreire e levaram o caso ao conhecimento do juiz corregedor do Fórum de Itu, que deve abrir um inquérito policial para apurar o caso.

O advogado Fernando Serec, sócio responsável pela área de contencioso de TozziniFreire Advogados, contesta as alegações dos advogados Roberto Teixeira e Cristiano Zanin Martins, e diz que esse procedimento envolvendo o suposto estagiário não procede.

“O processo é público. Todos podem ter acesso aos autos. Nossos dois advogados acompanham o caso de perto, como deve ser. Não procede essa informação alegada nessa representação”, disse Serec.

Ainda sem acesso à representação, Serec diz que o único procedimento que o escritório vem tomando se refere à discussão sobre a legalidade da venda, movida pelos minoritários. “Esse é o procedimento que estamos aguardando a liminar. Não sabemos de qualquer outra discussão sobre o assunto”.

Do imbróglio
Segundo o documento que iG teve acesso, o estudante A.S. “se infiltrou no cartório para ter informações relativa a ação”. Para tanto, o estudante –que ainda não é escrito como estagiário na Ordem dos Advogados do Brasil (OAB)—teria alegado aos funcionários do cartório que precisava fazer um estágio para acompanhar o número de ações novas naquela comarca e que, portanto, era um “pesquisador”.

O pedido de acompanhamento, que tinha validade de um dia, foi aceito pelos representantes do Fórum. A postura do estudante só despertou suspeitas porque, “ao tomar conhecimento da aludida ação, ele saía do local para fazer ligações telefônicas. Outrossim, a mesma pessoa, após tomar conhecimento de outra informação interna de distribuidor sobra a autuação da mesma ação, saiu novamente do recinto e fez nova ligação telefônica”, alegam os advogados da Jadangil.

“Não há dúvida que a conduta, além de revelar a má-fé por parte dos profissionais acima referidos [a ação cita nomes de advogados do TozziniFreire], que se utilizaram de ardil para obtenção de informação processual privilegiada, também apta a caracterizar outros ilícitos e, ainda, infração ética”, diz a representação.

iG tentou ligar no celular do estudante, número que consta na ação, mas cai na caixa postal. Ninguém foi localizado no Fórum de Itu para comentar o caso em virtude do avançado da hora.

Atualizado às 22h12 do dia 3 de agosto de 2011

Acompanhe:
Compra da Schin pela Kirin altera todo setor de bebidas no Brasil
Kirin deve buscar acordo com herdeiros da Schincariol
Japonesa compra controle da Schincariol por R$ 4 bilhões
TozziniFreire e Mattos Filho assessoram compra da Schin pela Kirin

O escritório TozziniFreire Advogados assessorou a Kirin Holdings Company, uma das empresas líderes do setor de bebidas no Japão e na região da Ásia e Oceania, na aquisição da totalidade do capital da Aleadri-Schinni Participações e Representações, controladora do Grupo Schincariol, segundo maior fabricante de cervejas do Brasil.

A holding Aleadri-Schinni Participações e Representações, dos irmãos Alexandre e Adriano Schincariol, era a detentora dos papéis vendidos, e foi assessorada pelo Mattos Filho. O sócio João Ricardo de Azevedo Ribeiro comandou a operação.

O negócio, registrado na noite da última segunda-feira, 1º de agosto, na Bolsa de Valores de Tóquio, totalizou R$ 4 bilhões, pagos integralmente pela Kirin.

O trabalho foi realizado pelo Japan Practice Group de TozziniFreire e contou com a coordenação dos sócios Pedro Seraphim e Marcio Baptista.

Acompanhe:
Compra da Schin pela Kirin altera todo setor de bebidas no Brasil

O advogado André de Almeida, sócio de Almeida Advogados e Presidente da Inter-American Bar Association, viaja na semana que vem para dar conferências sobre “Fusões e Aquisições na América Latina”, na Conferência Anual da ABA – American Bar Association, em Toronto.